亏损期逆势提薪引争议：伯朗特董事长200万天价薪酬提案遭否，触碰上市公司治理准则底线

近日，机器人企业伯朗特董事长尹荣造的薪酬问题引发广泛关注。根据公司公告，董事长兼总经理尹荣造要求给自己定200万元固定月薪以及“公司利润-1元”的年终奖，这一诉求遭董事会否决。值得关注的是，这起极端个案的曝光恰逢监管层强化上市公司规范治理的关键节点——随着2025年7月25日证监会发布《关于就<上市公司治理准则（修订征求意见稿）>公开征求意见的通知》，监管部门对上市公司董事和高管的薪酬体系已明确提出更严格的激励约束要求。在此背景下，亏损企业高管逆势提薪的行为正面临更严密的市场审视与制度约束。

天价薪酬议案接连被否，亏损期提薪引质疑

公告显示，8月4日，伯朗特举行第四届董事会第二十三次会议，会议审议了《关于总经理固定月工资200万元的议案》。议案提及的“对总经理涨薪的理由”显示，因会计师事务所对公司出具无法表示意见的审计报告，致使公司从股转系统摘牌，对企业信誉及市场销售冲击严重。尽管公司采取了系列措施，但影响依旧巨大。为激励总经理消除审计报告负面影响，实现年度业绩扭亏为盈，故提议自2025年8月起，总经理固定月工资为200万元。尹荣造身兼伯朗特董事长与总经理，董事尹贵超为其弟弟，二人回避表决后，该议案以“同意1票、反对4票”未获通过。投反对票的董事表示，公司目前处于亏损状态，应先赚钱弥补亏损后再讨论薪酬提升事宜。数据显示，2025年1—6月，伯朗特营业收入1.77亿元，同比减少17.84%，净利润为-3941.97万元，减亏242.26万元。

在此之前，7月底伯朗特董事会还否决了《关于总经理绩效考核的议案》。该议案显示，总经理本年度年终奖金额为本年度利润总额（计算总经理年终奖之前的本年度利润总额）减去出售华成工控股份当年度产生的收益（如有）再减去1元，绩效考核期间为2025年至2035年（各会计年度单独考核）。这意味着若执行此考核方案，未来十年公司全部利润在扣除象征性的1元后，将尽数归尹荣造所有。对此，投反对票的董事认为该议案损害中小股东利益，不利于公司长期发展。

《上市公司治理准则》修订征求意见稿出台，对亏损企业一把手大幅涨薪说“不”

值得注意的是，伯朗特的这场薪酬争议发生在监管层强化上市公司治理的大背景下。2025年7月25日，中国证券监督管理委员会发布《关于就<上市公司治理准则（修订征求意见稿）>公开征求意见的通知》，对董监高薪酬进行制度约束，整体要求遏制短期行为，激励长期绩效，防范薪酬滥用。而在谁来决定董监高薪酬这一核心问题上，派克新材、成都路桥、金种子酒等公司都发生了董监高薪酬方案被股东投票反对的事件，这些事件的核心都直指一个问题：上市公司董监高薪酬由谁说了算？

在5月7日召开的成都路桥2024年年度股东大会上，由于部分参会股东未投票而被默认为弃权，董监高薪酬方案相关议案最终未获通过。而金种子酒在5月29日召开的股东大会上，董事及监事薪酬议案虽未被否决，但遭到近半数中小股东反对。其中，《关于公司2024年度董事薪酬的议案》，5%以下股东同意票占比53.177%，反对票占比45.5932%；《关于公司2024年度监事薪酬的议案》，同意票占比53.1284%，反对票占比45.5712%。数据显示，金种子酒连续三年亏损，2024年净利润亏损2.576亿元，然而高管薪酬却持续上涨，2023年董监高税前报酬总额达1279万元，2024年仍有6人年薪超百万，这或许是中小股东反对的主要原因。

事实上，上市公司董监高薪酬一直是市场关注的重点。从金融界上市公司研究院近期研究来看，2024年董事长平均薪酬为134万元，比2023年度增长了1.5%。上市公司存在业绩下滑但高管薪酬却增加的现象。这种业绩与薪酬背离的情况，损害了股东的利益，也引发了监管的关注。根据《公司法》规定，董事、监事报酬由股东大会决定，董事会对股东会负责，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。这意味着，理论上股东对董监高薪酬拥有最终话语权。但在实践中，部分公司治理结构存在缺陷，导致股东话语权缺失，股东难以有效约束董监高薪酬。

值得注意的是，最新修订的《上市公司治理准则（修订征求意见稿）》的出台正是为了进一步强化董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人等“关键少数”的责任，形成更加有效的激励约束机制，其中对董监高薪酬提出了具体的指导要求，即上市公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。特别是其中第六十一条明确指出，亏损上市公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。这也意味着，未来将会发生更多股东大会对亏损或业绩较差公司的董监高提薪方案说“No”。

中小股东公开“讨伐”，直指公司章程漏洞

伯朗特同时还爆出其他治理漏洞。伯朗特第十大股东嘉兴君岚投资合伙企业（有限合伙）发布致全体股东的公开信，对尹荣造进行声讨，并要求修改公司章程、恢复正常治理结构。8月4日，伯朗特发布公告称，合计持有3.0970%已发行有表决权股份的股东嘉兴君岚、陕西韩元汇通私募基金管理有限公司、李博铮，提议增加三个提案，内容涉及修改公司章程、改选董事、未经董事会决议不得处置持有的子公司华成工控股票等。

在公开信中，嘉兴君岚代表人李博铮指出，尹荣造以董事长身份提交的未来十年公司全部净利润减一元作为个人奖金的提案令人震惊，并将其形容为“一个把公司价值、制度和尊严全部拿来满足自己控制欲的掠夺者”，呼吁“伯朗特必须清除尹荣造，重建治理秩序”。

李博铮还提到，2025年4月，尹荣造完成修改公司章程，规定“公司董事必须从与伯朗特签订劳动合同或劳务合同的在职人员中产生”。李博铮认为，这一规定使得未经尹荣造同意，股东无法派出董事代表维护自身权益，尹荣造借此掌控董事席位提名，形成“外部股东进不去、内部员工不敢反”的权力闭环。这一点在伯朗特董事会对前述提案的回应中得到印证，董事会表示李博铮等提议的“将公司董事会由7名董事组成变更为由5名董事组成，且提议由李博铮担任公司董事”与现行章程规定不符。

资料显示，伯朗特机器人股份有限公司成立于2008年，总部位于广东东莞，是一家专注于国产工业机器人自主研发的科技企业，产品涵盖通用型机器人、冲压机器人等多种类型。尹荣造是公司共同创办人之一。公司在发展历程中曾获多项资质，2014年成为全国首家非国家高新园区挂牌新三板的企业，2015年因新三板机器人概念受资本追捧。但2021年和2022年，天健会计师事务所与深圳皇嘉会计师事务所先后对伯朗特出具“无法表示意见”的审计报告，2023年4月公司终止新三板挂牌。今年6月，公司发布实际控制人变更公告，尹荣造不再是公司实际控制人。

结语：期待制度建设更趋完善

近期证监会对董监高薪酬涨幅过大问题已予以关注，监管部门逐渐认识到，不合理的薪酬制度会影响资本市场健康发展，必须加强监管，规范上市公司薪酬制定机制。面对公司当前的治理困境，小股东希望通过修改公司章程等方式恢复公司正常治理秩序，而伯朗特未来将如何化解内部矛盾、改善经营状况，市场正拭目以待。上市公司也应完善公司治理结构，强化股东在董监高薪酬决定中的作用，建立科学透明的薪酬制定机制，使董监高薪酬与公司业绩、股东回报紧密挂钩，才能保障股东利益，促进资本市场健康稳定发展。